Yhtiökokous 2022

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Mika Puurunen. Mikäli Mika Puurusella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Vuokko Rajamäki. Mikäli Vuokko Rajamäellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Yhtiön 25.4.2022 julkistama vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.administergroup.com/sijoittajat/raportit-ja-esitykset/, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2021 tilinpäätöksen.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2021 ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2021

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

•  hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa; ja
• muille hallituksen jäsenille, jotka eivät ole Yhtiön palveluksessa, 25 000 euroa kullekin.

Mikäli hallituksen jäsen eroaa kesken toimikauden, maksetaan palkkio suhteessa toteutuneen toimikauden kestoon.

Hallitus ehdottaa, että jos hallitus päättää toimikautensa aikana valiokuntien perustamisesta, valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot:

• valiokunnan puheenjohtajalle 500 euroa per kokous; ja
• valiokunnan muille jäsenille 300 euroa per kokous.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen ja valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä olisi viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Jukka-Pekka Joensuu, Peter Aho, Julianna Borsos ja Risto Koivula sekä uutena jäsenenä Minna Vanhala-Harmanen.

Kai Myllyneva ja Rolf Backlund ovat ilmoittaneet Yhtiölle, että he eivät ole enää käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Minna Vanhala-Harmanen, OTK (1995), VT (1997), on toiminut vuodesta 2022 lähtien Perheyritysten liitto ry.:n toimitusjohtajana. Vanhala-Harmanen toimi Barona Oy:n toimitusjohtajana 2018–2021. Lisäksi Vanhala-Harmanen on toiminut Opteam Yhtiöt Oy:ssä ensin henkilöstöjohtajana 2007–2009 ja varatoimitusjohtajana 2009–2011 ja lopuksi toimitusjohtajana 2011–2017. Vuosina 2005–2007 Vanhala-Harmanen toimi Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n asiantuntijana ja vuosina 1998–2005 asianajajana Asianajotoimisto Castren & Snellman Oy:ssä. Lisäksi Vanhala-Harmasella on pitkä kokemus elinkeinoelämän järjestötoiminnasta, mm. EK:n hallituksesta vuosina 2013–2014 ja 2018-2019, sekä eläkevakuutusyhtiöiden luottamustehtävistä.

Nykyisten hallituksen jäsenten hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivulla osoitteessa www.administergroup.com/sijoittajat/hallitus/.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Hallituksen jäseniksi ehdolla olevista henkilöistä Risto Koivula, Julianna Borsos ja Minna Vanhala-Harmanen ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Jukka-Pekka Joensuu on riippuvainen Yhtiöstä, mutta riippumaton sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Peter Aho on riippuvainen Yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet Yhtiölle, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan Jukka-Pekka Joensuun hallituksen puheenjohtajaksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksettaisiin Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Johanna Winqvist-Ilkka.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 432 941 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi Yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 432 941 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

17. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi

Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluisi uusien hallituksen jäsenehdokkaiden etsiminen. Hallituksen ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Hallitus ehdottaa liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista.

18. Kokouksen päättäminen

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi sekä Administer Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.administergroup.com/sijoittajat/. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.6.2022.

Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.5.2022 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajat eivät voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 3.5.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 11.5.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 3.5.2022 klo 10.00 – 11.5.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Internetsivujen kautta osoitteessa:

www.administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostin kautta

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Administer Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mallit valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/viimeistään 3.5.2022 ennakkoäänestyksen alkaessa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä liitetiedostona tai vaihtoehtoisesti Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Administer Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä (11.5.2022 klo 16.00), mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

4. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.5.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.5.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen viestinta@administer.fi viimeistään 2.5.2022 klo 12.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että kyseisellä osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ viimeistään 3.5.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 4.5.2022 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ viimeistään 9.5.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 14 329 414 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä Yhtiön hallussa on yhteensä 14 175 omaa osaketta. Yhtiön hallussa olevilla omilla osakkeilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä 26.4.2022

Administer Oyj

Hallitus

Administer Oyj AGM pöytäkirja 2022